证监会处罚公告

2019-07-02
【股民维权】——三维丝,让地球更纯净的同时,别让股民更忧心

如果没有证监会行政处罚的公布,可能很多人并不会关注到三维丝这个国内第一家高温袋式过滤除尘上市企业(股票代码:300056)。

打开厦门三维丝环保股份有限公司的官网,让人不禁有一些感动,映入眼帘的“让地球更纯净”,和被蓝天白云环绕的地球,让人相信,这个企业的追求是崇高的,是有益于人类发展的。

2019年5月7日,证监会厦门监管局公告了〔2019〕1号行政处罚决定书,对厦门三维丝环保股份有限公司以及19名责任人做出了行政处罚。


证监会所查明的违法事实

一、未按规定在临时报告及定期报告中披露有关关联交易

2016年2月29日,三维丝实施现金及发行股份购买资产,珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称厦门珀挺)成为三维丝全资子公司,厦门珀挺原股东厦门坤拿成为持有三维丝9.16%股份的股东。2016年3月至12月期间,廖政宗持有厦门坤拿100%股权,且先后任三维丝董事、董事长;厦门上越投资咨询有限公司(以下简称上越投资)控股股东李凉凉时任三维丝副总经理,东之晶为上越投资全资子公司,李凉凉间接控制东之晶。厦门坤拿、东之晶构成三维丝关联法人,廖政宗、李凉凉构成三维丝关联自然人,三维丝及其控股子公司与上述主体间的交易构成关联交易。

截至2016年2月末,东之晶尚欠厦门珀挺1,000,000.00元。2016年3月至6月,厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间共发生68笔资金往来,厦门珀挺累计支付给厦门坤拿、东之晶的金额分别为37,484,719.18元、44,854,992.80元,厦门坤拿、东之晶累计支付给厦门珀挺的金额分别为69,581,860.33元、44,861,892.95元;2016年7月至2016年12月,厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间共发生63笔资金往来,厦门珀挺累计支付给厦门坤拿、东之晶的金额分别为56,542,908.63元、122,711,100.15元,厦门坤拿、东之晶累计支付给厦门珀挺的金额分别为24,445,767.48元、123,704,200.00元。

其中,2016年3月、4月,厦门坤拿和东之晶对厦门珀挺形成关联方非经营性资金占用,占用资金余额分别为20,975,545.55元、12,152,117.84元。截至2016年12月31日,厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间关联资金往来余额为0。

依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,三维丝应当将关联方非经营性资金占用及关联交易情况予以披露,但是三维丝既未依法临时披露,也未在2016年半年度报告中就该事项进行披露。

二、2017年1月18日披露的临时报告存在虚假记载‍

三维丝2017年1月18日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》中称,“交易对方和廖政宗等出具了‘将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为’等承诺,截至本公告出具日,上述承诺正在履行中,承诺方未发生违反上述承诺的情形”。事实上,2016年3月、4月,廖政宗通过其控制或借用的厦门坤拿和东之晶银行账户,对厦门珀挺形成关联方非经营性资金占用,占用资金余额分别为20,975,545.55元、12,152,117.84元。上述披露内容与事实不符,存在虚假记载。

三、2016年第一季度报告、半年报和第三季度报告存在虚假记载

2016年2月29日,三维丝收购厦门珀挺80%的剩余股权。按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定,三维丝应对原持有的厦门珀挺20%的股权按照购买日的公允价值进行重新计量,确认投资收益104,264,933.52元。但三维丝直至披露2016年年报时才确认该笔投资收益,导致2016年度一季度报、半年报和三季度报虚减净利润104,264,933.52元,虚减金额分别占当期披露净利润的1021.92%、145.21%和125.23%。2017年6月8日,三维丝发布《关于会计差错更正的公告》,对2016年度第一季度报告、半年报和第三季度报告会计数据进行更正,将商誉、未分配利润、投资收益、营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的净资产分别调增104,264,933.52元。

四、三维丝2016年年报存在虚假记载

2017年4月29日,三维丝披露了2016年年报,确认了与齐星电力业务往来相关收入。对此,其年审机构立信会计师事务所认为“对于北京洛卡以及厦门洛卡针对齐星电力2016年度确认的收入是否满足与合同相关的经济利益很可能流入以及应收款项减值计提是否充分的事项,其无法获取充分适当的审计证据,也无法获取充分适当的审计证据对中企华评估报告的结论进行复核,亦无法确认上述事项对公司2016年财务报表的影响”,因此出具了无法表示意见的审计报告。监事会未审议通过《<公司2016年年度报告>及其摘要》议案。

2018年4月3日,三维丝发布《关于2017年度财务报告前期差错更正的公告》称,三维丝根据最新的情况重新评估齐星集团的债权可回收情况,认为齐星集团合同履行存在不确定性,应冲回2016年度北京洛卡和厦门洛卡对齐星电力确认的收入,同时对相关存货及2016年初应收款项计提减值准备。

上述事项,导致三维丝2016年年报虚增营业收入9,648.69万元,虚增金额占当期披露营业收入的9.24%,并导致三维丝后续在2017年半年报、第三季度报告中披露的信息不准确。

另查明,三维丝收购北京洛卡时,刘明辉、朱利民等人在与三维丝签订的《现金及发行股份购买资产协议》中对北京洛卡2014-2016年度业绩作出公开承诺,约定如北京洛卡在承诺期内未实现相关承诺利润或在承诺期末股权发生减值,应按照协议约定进行业绩补偿。


证监会厦门监管局认定,三维丝的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十七条第二款第十二项、第六十八条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。对三维丝的上述违法行为直接负责的主管人员有罗祥波、廖政宗、刘明辉、张永丰、朱利民、王荣聪,其他直接责任人员有李凉凉、陈大平、罗红花、陈锡良、屈冀彤、耿占吉、康述旻、彭南京、周荣德、丘国强、郑兴灿、王智勇和张煜。


股东、高管内斗严重,证监局否决辩解理由

时任三维丝董事长廖政宗及副总经理李凉凉提出,2016年11月其担任三维丝董事长后,前任董事长罗祥波并未按照相应股东大会、董事会的决议办理工作交接,反而强行霸占公司经营场所,非法控制公司公章、财务专用章、财务账册等资料。三维丝2016年一季度、半年度及第三季度报告存在的会计差错系由时任公司财务总监张永丰等主要财务人员专业水平不足、责任心不强等原因造成。

时任三维丝董事刘明辉、副总经理朱利民提出,对于关联交易、未及时确认投资收益引起的信息披露违法事项,两人均非三维丝实际控制人、控股股东,不应承担责任。2016年年报编写期间,三维丝大股东之间出现严重争斗,大股东罗祥波非法占领总部办公室、强行非法控制了三维丝公司印鉴,导致两人无法正常履行职责。刘明辉等人与三维丝目前就业绩补偿、股东会决议效力等问题,尚有部分未结民事诉讼。

时任三维丝董事会秘书、董事、副总经理王荣聪提出,对于关联交易及非经营性资金占用行为,其事先并不知情,也无法事先知晓,其作为董事会秘书,不断通过邮件或口头等方式要求公司董监高人员要规范运作。

时任董事张煜提出,其于2016年11月才当选董事,又逢大股东争斗,客观上不具备履职条件,难以了解公司真实情况。

面对其他董事的控诉,时任董事长罗祥波辩解,本案关联交易及关联方非经营性资金占用情况,系廖政宗个人蓄意操纵及隐瞒,其事先无法控制且未参与,事后立即勒令整改。

对于三维丝前任、现任高管们的辩解,监管局对当事人的陈述申辩意见均不予采信,最终对三维丝及各责任人作出警告及罚款的处罚。


三维丝股民索赔

证监会的行政处罚已经作出,无论三维丝及相关责任人员是否申请行政复议及诉讼,三维丝的股民们已经可以行动起来积极维权了。

索赔条件:在2016年2月29日至2017年12月22日期间买入三维丝(300056)股票,并且在2017年12月22日之后卖出或继续持有该股票的受损投资者。



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