当事人:天奇自动化工程股份有限公司(以下简称天奇股份),住所:江苏省无锡市惠 山区。

黄伟兴,男,1958 年 10 月出生,时为天奇股份实际控制人并担任天奇股份董事,住址: 江苏省无锡市滨湖区。

黄斌,男,1982 年 8 月出生,时任天奇股份董事,住址:江苏省无锡市滨湖区。

费新毅,女,1973 年 7 月出生,时任天奇股份董事兼董事会秘书,住址:江苏省无锡 市梁溪区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对天奇股份信息 披露违法违规案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、 依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

 经查明,当事人存在以下违法事实: 

一、 黄伟兴作 为天奇股份 实际控制人 以借用他 人名义认购 资产管理计 划劣后级 份额的 方式认购天奇股份 非公开发行股份

2012 年 11 月 29 日,中国证券监督管理委员会核准天奇股份非公开发行股票申请,批 复有效期 6 个月。2012 年 12 月,天奇股份启动非公开发行股票程序。2013 年 4 月,经中间 人张某宇联系,黄伟兴与浙江省发展资产经营公司(以下简称浙江发展)议定由浙江发展出 资 454,000,000 元参与认购天奇股份非公开发行股份,具体模式为以资产管理计划认购非公 开发行股份,其中浙江发展认购资产管理计划的优先级,享有固定年化收益 ;由张某宇、黄 斌负责寻找资产管理公司和劣后级投资人。为保证天奇股份此次非公开发行成功,通过黄斌 和费新毅多方沟通联络,黄伟兴借用杭某峰名义认购财通基金定增 21 号资产管理计划(以 下简称财通基金定增 21 号)劣后级份额,认购金额 10,900,000 元;借用王某名义认购汇添 富定增双喜添富牛 1 号资产管理计划(以下简称汇添富定增双喜添富牛 1 号)资产管理计划 劣后级份额,认购金额 12,100,000 元;借用华某烨名义认购天弘基金定增 1 号资产管理计 划(以下简称天弘基金定增 1 号)劣后级份额,认购金额 18,000,000 元。

黄伟兴为上述行为的主要决策人,黄斌、费新毅为主要执行人,购买相关资产管理计划 劣后级份额的资金来自黄伟兴实际控制账户及关联人账户。

二、黄伟兴实际控制财通基金定增 21 号等 3 只资产管理计划的情况

2014 年 7 月 10 日至 9 月 12 日期间,财通基金定增 21 号陆续减持所持全部天奇股份股 票,合计减持 12,800,000 股,占天奇股份已发行股份的 3.99%。

2014 年 7 月 15 日至 8 月 24 日期间,汇添富定增双喜添富牛 1 号陆续减持所持全部天 奇股份股票,合计减持 12,800,000 股,占天奇股份已发行股份的 3.99%。

2015 年 1 月 28 日至 3 月 2 日期间,天弘基金定增 1 号陆续减持所持全部天奇股份股票, 合计减持 16,000,000 股,占天奇股份已发行股份的 4.98%。

上述减持行为由黄伟兴决策,并交代黄斌具体落实。具体交易方式、交易价格和卖出时 间由黄伟兴一方决定,再通过张某宇通知蒯某超和浙江发展向资产管理人下达交易指令。上 述资产管理计划减持采取二级市场直接挂单交易和大宗交易两种方式,大宗交易的对手方为黄伟兴一方居间促成。

三、天奇股份 2014 年年报未如实记载黄伟兴通过天弘基金定增 1 号控制天奇股份的情 况

2014 年年末,天弘基金定增 1 号持有天奇股份股票 16,000,000 股。黄伟兴作为天奇股 份的实际控制人,未将其通过天弘基金定增 1 号控制天奇股份 16,000,000 股股份的情况告 知天奇股份。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式 (2014 年修订)》(以下简称《信息披露内容与格式准则第 2 号》)第四十条规定,“如实际 控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司,应当披露信托合同或其他资产管理安排的主 要内容,包括信托或其他资产管理的具体方式,信托管理权限(包括公司股份表决权的行使 等),涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例,信托或资产管理费用,信托资产处理安 排,合同签订的时间、期限及变更、终止的条件,以及其他特别条款”。天奇股份 2014 年年 报未按照上述规定,如实披露天奇股份实际控制人黄伟兴通过天弘基金定增 1 号控制天奇股 份 16,000,000 股股份的情况,未如实披露天弘基金定增 1 号的主要内容,包括天弘基金定 增 1 号资产管理的具体方式,管理权限(包括公司股份表决权的行使等),涉及的股份数量 及占公司已发行股份的比例,资产管理费用,资产处理安排,合同签订的时间、期限及变更、 终止的条件等相关内容,天奇股份 2014 年年报存在重大遗漏。

 以上事实,有相关人员询问笔录、资产管理合同、资金流水等证据证明,足以认定。 

天奇股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条和第六十六条的规定 ,构成了《证券 法》第一百九十三条第一款所述情形。

天奇股份实际控制人黄伟兴,时任天奇股份董事,是上述行为的主要决策人,其行为违 反了《证券法》第六十八条第三款的规定,是上述违法行为直接负 责的主管人员。黄斌时任 天奇股份董事,且为上述行为的主要执行人,知悉整个违法事实却放任由此导致的上市公司 信息披露违法行为发生,其行为违反了《证券法》第六十八条第三 款的规定,是上述违法行 为的直接责任人员。费新毅时任公司董事兼董事会秘书,参与协助寻找资产管理计划劣后级 份额名义投资人,知悉黄伟兴借用劣后级份额投资人的名义、实际出资参与认购非公开发行 股份的事实,负责组织相关定期报告的披露工作,却放任上市公司相关定期报告中存在重大 遗漏,其行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定 ,是上述违法行为的其他直接责任 人员。

同时,我局认为,黄伟兴故意隐瞒其通过天弘基金定增 1 号持有天奇股份股票16,000,000 股的情形,违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定,构成《证 券法》第一百九十三条第三款规定的上市公司的实际控制人指使上市公司从事信息披露违法 行为的行为。鉴于上述行为是中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书【2018】 6 号已认定并处罚的违法行为的一部分,我局不再对此做出行政处罚。

综上,根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局依据《证券法》第一百 九十三条的规定,决定:


一、对天奇股份给予警告,并处以 40 万元罚款;
二、对黄伟兴给予警告,并处以 20 万元罚款; 三、对黄斌、费新毅给予警告,并分别处以 10 万元罚款。 当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财


政汇缴专户),开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行 直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决 定不服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议, 也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和 诉讼期间,上述决定不停止执行。

(一)天奇股份索赔范围:

自2015年4月15日起至2017年4月28日之间买入天奇股份股票,并且在2017年4月28日之后卖出或继续持有该股票。(以法院最终判决为准)


(二)投资者需提供以下资料:

1历史交易记录(或对账单)

要求:(1)证券公司营业部出具,在每页盖章(不要挡到数据);

(2)内容必须写明对账起止时间、姓名、账号,以及每笔交易的成交时间、股数、价格、金额、交易后持股余量;

(3)如有两个账户转入转出该股票的情况,两个账户交易记录都要提供;

4)选择单只股票交易记录;

5)打印区间要求:从第一次买入该股票至基准日。

2证券账户证明材料

如交易记录或对账单中已体现完整的身份证号码,则无需提供该份材料。该份材料是为了证明交易记录或对账单上的账号与身份证号码之间的关联,比较常见的形式有《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》,例如开户信息表、客户信息表等。

要求:(1)证券公司营业部盖章;

(2)内容必须包含姓名、身份证号码、账号。


3投资者身份信息

要求:1)身份证正反面复印件;

2)有效的联系电话及通信地址。




2019年8月19日,被立案调查两年多的天奇股份(002009)信披违规调查终于以证监会《行政处罚决定书》的下达而终结。


事实上,基于2017年4月26日开始的调查,天奇股份实际控制人黄伟兴于2018年3月24日已经受到过一次行政处罚(苏证监罚(2018)7号)。一些投资者随即提起诉讼,然而由于该处罚仅以黄伟兴个人作为对象,当时的索赔并没能取得实质性的成果。


在刚刚公布不久的《行政处罚决定书》中,证监会不但追究了天奇股份在黄伟兴违法增持中未行披露的责任,也将黄伟兴之外的相关人员加入了处罚名单。根据新的处罚决定书,当事人的违法行为包括:


一、黄伟兴作为天奇股份实际控制人以借用他人名义认购资产管理计划劣后级份额的方式认购天奇股份非公开发行股份。


黄伟兴为上述行为的主要决策人,黄斌、费新毅为主要执行人,购买相关资产管理计划劣后级份额的资金来自黄伟兴实际控制账户及关联人账户。


二、黄伟兴实际控制财通基金定增21号等3只资产管理计划的情况。


2014年7月10日至9月12日期间,财通基金定增 21号陆续减持所持全部天奇股份股票,合计减持 12,800,000股,占天奇股份已发行股份的3.99%。


2014年7月15日至8月24日期间,汇添富定增双喜添富牛1号陆续减持所持全部天奇股份股票,合计减持12,800,000股,占天奇股份已发行股份的 3.99%。


2015年1月28日至3月2日期间,天弘基金定增1号陆续减持所持全部天奇股份股票,合计减持16,000,000股,占天奇股份已发行股份的4.98%。


上述减持行为由黄伟兴决策,并交代黄斌具体落实。具体交易方式、交易价格和卖出时间由黄伟兴一方决定,再通过张某宇通知蒯某超和浙江发展向资产管理人下达交易指令。上述资产管理计划减持采取二级市场直接挂单交易和大宗交易两种方式,大宗交易的对手方为黄伟兴一方居间促成。


三、天奇股份 2014 年年报未如实记载黄伟兴通过天弘基金定增 1 号控制天奇股份的情况。


2014 年年末,天弘基金定增1号持有天奇股份股票16,000,000股。黄伟兴作为天奇股份的实际控制人,未将其通过天弘基金定增1号控制天奇股份16,000,000股股份的情况告知天奇股份。天奇股份 2014 年年报存在重大遗漏。


随着处罚对象和违规事实的确定,天奇股份的索赔也将取得新的进展。在投资天奇股份中受到损失的投资者,此时应积极考虑索赔事宜。

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