《行政处罚决定书》沪(2019)11-15号


当事人:上海飞乐音响股份有限公司(以下简称飞乐音响),统一社会信 用代码:91310000132805038E,住所:上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢。

当事人:庄申安,男,时任上海飞乐音响股份有限公司(以下简称飞乐音响) 总经理。

当事人:黄金刚,男,时任上海飞乐音响股份有限公司(以下简称飞乐音响) 董事长。

 当事人:李虹,女,时任上海飞乐音响股份有限公司(以下简称飞乐音响)
总会计师。 

当事人:赵开兰,女,时任上海飞乐音响股份有限公司(以下简称飞乐音响) 董事会秘书。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对 飞乐音响涉嫌信息披露违法违规案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知 了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人放弃听证


及陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。 


经查明,飞乐音响存在以下违法事实: 

一、飞乐音响参与“智慧沿河”“智慧台江”项目的基本情况 

1.“智慧沿河”项目

2017 年上半年,飞乐音响与贵州省沿河土家族自治县人民政府(以下简称 沿河县政府)就“智慧沿河”建设项目开展合作。飞乐音响称因沿河县政府的要 求,2017 年 5 月,飞乐音响下属子公司四川亚明照明科技有限公司(以下简称四 川亚明)与施工方签署施工框架协议,提前进场施工。

2017 年 6 月 22 日,沿河县政府召开会议并形成《关于议定“智慧沿河”合 作内容有关问题的会议纪要》,就与飞乐音响合作事项初步达成一致协议。

之后,沿河县政府与飞乐音响签署了总投资规模约为 20 亿元的《“智慧沿河” 建设合作框架协议》。

2017 年底,因“智慧沿河”项目未进入财政部 PPP 项目库等原因,飞乐音 响放弃上述项目,此前的施工由沿河县政府直接与施工方结算。

2.“智慧台江”项目

2017 年下半年,飞乐音响与贵州省台江县人民政府(以下简称台江县政府) 就“智慧台江”项目进行了初步接触,飞乐音响称在台江县政府的要求下,7 月 29 日,飞乐音响下属子公司山东亚明照明科技有限公司(以下简称山东亚明)、 北京申安投资集团有限公司与施工方签订施工协议。此后,施工方开始进场施工。

2017 年 9 月,飞乐音响与台江县政府签订总投资规模约为 30 亿元的《关于 建设“智慧台江”的合作框架协议》。

2017 年 12 月,“智慧台江”项目未通过财政部 PPP 项目库审核,飞乐音响 与多家金融机构沟通均无法对该项目进行贷款支持,飞乐音响退出项目建设。

 二、飞乐音响确认收入不符合条件导致信息披露违法 

在“智慧沿河”项目中,2017 年 6 月 27 日,四川亚明依据《“智慧沿河”建 设合作框架协议》、工程进度报审表等资料,按照完工百分比法确认营业收入 18,018 万元、营业成本 14,234 万元,毛利 3,784 万元。2017 年 8 月 28 日,四川亚 明确认营业收入 13,514 万元、营业成本 10,676 万元,毛利 2,838 万元。

在“智慧台江”项目中,2017 年 9 月 27 日,山东亚明依据《关于建设“智慧台江”的合作框架协议》、已完成工作量审批表、工程进度报表等资料,按照 完工百分比法确认营业收入 40,540 万元、营业成本 32,027 万元,毛利 8,513 万元。 《企业会计准则第 15 号—建造合同》(财会〔2006〕3 号)第十八条第一款 规定,“在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,应当根据完工百分 比法确认合同收入和合同费用”。第十九条第一项、第二项规定,“固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:(一)合同总收入能够可靠计量; (二)与合同相关的经济利益很可能流入企业”。在确认“智慧沿河”“智慧台江” 项目的收入和成本时,飞乐音响与沿河县政府、台江县政府仅签署了框架协议即 意向协议,并未按照框架协议的约定,另行签订具有约束力的项目建设合同,也 未设立项目实施公司(SPV)、未履行招投标程序,其中“智慧沿河”项目未获 得财政部 PPP 项目入库核准。“智慧沿河”“智慧台江”两个项目确认收入时未 满足“合同总收入能够可靠计量”“与合同相关的经济利益很可能流入企业”的 条件。

“智慧沿河”“智慧台江”项目确认收入不符合条件,导致飞乐音响 2017 年 半年度报告合并财务报表虚增营业收入 18,018 万元、虚增利润总额 3,784 万元; 导致 2017 年第三季度报告合并财务报表虚增营业收入 72,072 万元,虚增利润总 额 15,135 万元;导致 2017 年半年度、第三季度业绩预增公告不准确。


飞乐音响上述行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披 露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他 信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏”所述情形。以上事实,有相关情况说明、框架协议、会计凭证、 收入明细表、成本明细表、完工进度单,相关人员的询问笔录、相关会议纪要、 相关报告及公告等证据证明,足以认定。

庄申安作为时任总经理,全面负责飞乐音响生产经营管理、主管会计工作, 且负责涉案项目的审批、管理,但对项目收入确认未保持合理谨慎、未严格履行 财务审核职责,签署确认 2017 年半年度报告、第三季度报告、业绩预增公告, 应当承担主要责任,为直接负责的主管人员。以上事实,有相关情况说明、框架 协议、会计凭证、收入明细表、成本明细表、完工进度单,当事人任职文件、相关人员询问笔录、相关会议纪要,董事会审议文件,董事、监事及高级管理人员 的书面确认意见,相关报告及公告等证据证明,足以认定。

黄金刚作为时任董事长,虽不直接负责公司的经营管理,但应履行董事长职 责,依法保证信息披露的真实、准确、完整。其在签署确认 2017 年半年度报告、 第三季度报告以及在业绩预增公告发布中未尽勤勉义务,应当承担主要责任,为 直接负责的主管人员。以上事实,有相关情况说明、框架协议、会计凭证、收入 明细表、成本明细表、完工进度单,当事人任职文件、相关人员询问笔录、相关 会议纪要,董事会审议文件,董事、监事及高级管理人员的书面确认意见,相关 报告及公告等证据证明,足以认定。

李虹作为时任总会计师,履行财务负责人的职责,但在签署确认 2017 年半 年度报告、第三季度报告以及在业绩预增公告发布中未对财务数据进行严格核算, 应当承担主要责任,为直接负责的主管人员。以上事实,有相关情况说明、框架协议、会计凭证、收入明细表、成本明细表、完工进度单,当事人任职文件、相 关人员询问笔录、相关会议纪要,董事、监事及高级管理人员的书面确认意见, 相关报告及公告等证据证明,足以认定。

赵开兰作为时任董事会秘书,负责组织和协调信息披露事务,应对信息披露 内容更加谨慎,但在签署确认 2017 年半年度报告、第三季度报告以及在业绩预 增公告发布中,未尽勤勉义务,应当承担次要责任,为其他直接责任人员。以上事实,有相关情况说明、框架协议、会计凭证、收入明细表、成本明细表、完工 进度单,当事人任职文件、相关人员询问笔录、相关会议纪要,董事、监事及高级管理人员的书面确认意见,相关报告及公告等证据证明,足以认定。

 
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定,我局决定: 
 对飞乐音响责令改正,给予警告,并处以六十万元罚款;
  对庄申安给予警告,并处以三十万元罚款;
  对黄金刚给予警告,并处以二十万元罚款;
  对李虹给予警告,并处以二十万元罚款;
  对赵开兰给予警告,并处以十万元罚款。 

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监 督管理委员会(财政汇缴专户),由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的 付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。到期不缴纳罚款 的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服,可在 收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也 可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复 议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 

(一)飞乐音响征集索赔范围:(以法院最终判决为准)

在2017年8月26日到2018年4月27日前前买入飞乐音响股票,并在2018年4月27日后继续持有该股票。



(二)投资者需提供以下资料:

1历史交易记录(或对账单)

要求:(1)证券公司营业部出具,在每页盖章(不要挡到数据);

(2)内容必须写明对账起止时间、姓名、账号,以及每笔交易的成交时间、股数、价格、金额、交易后持股余量;

(3)如有两个账户转入转出该股票的情况,两个账户交易记录都要提供;

4)选择单只股票交易记录;

5)打印区间要求:从第一次买入该股票至基准日。

2证券账户证明材料

如交易记录或对账单中已体现完整的身份证号码,则无需提供该份材料。该份材料是为了证明交易记录或对账单上的账号与身份证号码之间的关联,比较常见的形式有《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》,例如开户信息表、客户信息表等。

要求:(1)证券公司营业部盖章;

(2)内容必须包含姓名、身份证号码、账号。


3投资者身份信息

要求:1)身份证正反面复印件;

2)有效的联系电话及通信地址。


创立于1984年的上海飞乐音响股份有限公司是新中国第一家股份制上市公司,一个与新中国股市历史紧密相连的名字。2019年10月24日,在被调查三个月后,飞乐音响收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》。这名股市元老落入虚假陈述的大坑正是一个警示,说明实现证券市场的公平公正还有很长的路要走。


根据《行政处罚事先告知书》,飞乐音响主要存在如下的违法行为:飞乐音响确认“智慧沿河”“智慧台江”项目不符合条件,导致飞乐音响 2017 年半年度报告合并财务报表虚增营业收入18,018万元、虚增利润总额3,784万元;导致2017年第三季度报告合并财务报表虚增营业收入72,072万元,虚增利 润总额15,135万元;导致 2017年半年度、第三季度业绩预增公告不准确。


一般来说,飞乐音响有较大概率在近期便会收到正式的行政处罚决定,而索赔诉讼便将即时启动。在虚假陈述实施期间投资飞乐音响并受损的股民,此时便可以做好索赔的准备了。


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