《行政处罚决定书》2018(112号

当事人:贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称天成控股),住所: 贵州省遵义市武汉路。

王国生,男,1971 年 9 月出生,时任天成控股董事长,住址:江苏省南京市鼓楼区。

马滨岚,女,1973 年 4 月出生,时任天成控股财务总监,住址:贵州省遵义市红花岗区。

周联俊,男,1963 年 12 月出生,时任天成控股总经理,住址:贵州省遵义市汇川区。

黄巨芳,男,1962 年 10 月出生,时任天成控股副总经理,住址:贵州省遵义市汇川区。

陈磊,男,1974 年 11 月出生,时任天成控股董事会秘书,住址:海南省海口市秀英区。 

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对天成控股信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了 作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、 申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。


经查明,当事人存在以下违法事实:

2015 年 12 月 28 日,云南西仪工业股份有限公司(以下简称西仪股份)与天成控股等 30 家承德苏垦银河连杆有限公司(以下简称苏垦银河)的股东签订《关于发行股份购买资产的协议》,西仪股份以发行股份方式购买天成控股等 30 家股东合计持有的苏垦银河 100%股权。其中,西仪股份向天成控股定向发行 6,596,931股股份置换天成控股持有的苏垦银河 30%股权(以下简称资产置换事项)。《关于发行股份购买资产的协议》第 10 条第 2 项约定:“自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起,基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。”

2016 年 4 月 30 日,天成控股发布 2015 年年度报告,显示其 2015 年度合并 报表归属于上市公司股东的净利润为负。

2016 年 12 月 29 日,上述发行股份购买资产事项获证监会核准批复。

2016 年 12 月 30 日,承德市市场监督管理局承德高新区分局受理了苏垦银河 股权转让事项。

2017 年 1 月 6 日,苏垦银河完成工商变更登记,同日苏垦银河原股东决议同 意转让公司股权并修改公司章程,同日苏垦银河新股东决定任命新一届董事会、 监事会成员。

2017 年 1 月,天成控股财务部门开始进行利润测算。1 月 20 日左右,财务 总监马滨岚向董事长王国生、董秘陈磊汇报了 2016 年利润测算数据。马滨岚认 为,资产置换事项在 2016 年底已取得证监会批文和工商受理函,苏垦银河董事、 监事、高级管理人员也已经换成了西仪股份任命的人员,此次资产置换的风险和 收益在 2016 年已完成转移,应将其确认为当年收益。

2017 年 1 月 25 日,王国生主持召开天成控股高管会议,参会人员包括马滨 岚、总经理周联俊、副总经理黄巨芳、陈磊。会议讨论决定,天成控股发布 2016 年年度业绩公告:预计 2016 年与上年同期相比将实现扭亏为盈,实现归属上市公司股东的净利润在 1,000 万元至 1,500 万元之间。此次业绩预告未进行董事 会决议,未征求独立董事意见。当天,天成控股以董事会公告名义发布了上述 2016 年度业绩预告。

2017 年 1 月 25 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理西仪股 份定向发行新增股份登记申请。此次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通 股,上市日期为 2017 年 2 月 22 日。

2017 年 2 月 28 日,天成控股向为公司提供审计服务的瑞华会计师事务所(以 下简称瑞华所)提供了合并报表,报表中确认了资产置换事项的投资收益 3,387 万元,可弥补亏损确认递延所得税资产 1,097 万元。

2017 年 4 月 9 日,瑞华所通过邮件将天成控股的合并报表数据发送给天成控 股,这份文件显示天成控股 2016 年合并净利润亏损 9,700 万元,其中资产置换 事项调减收益 3,387.55 万元,冲减递延所得税资产 3,158.3 万元。

2017 年 4 月 23 日,天成控股发布 2016 年度业绩预告更正公告:2016 年实 现归属于上市公司股东的净利润由 1,000 万元至 1,500 万元之间更正为-9,700 万 元。导致业绩预告差异的主要原因如下:(1)冲减递延所得税资产 3,663 万元; (2)资产置换事项调减收益 4,777.07 万元;(3)计提坏账准备 2,074 万元。公 告发布后,“天成控股”股价于 4 月 24 日、4 月 25 日连续两天跌停。

2017 年 4 月 26 日,天成控股发布 2016 年年度报告。同日,天成控股发布公 告称,鉴于天成控股 2015 年度、2016 年度经审计的净利润为负值,公司股票将 于 2017 年 4 月 27 日起被实施退市风险警示。公告发布后,“天成控股”股价于 4 月 27 日、4 月 28 日连续两天跌停。

以上违法事实,有天成控股情况说明、天成控股公告、《关于发行股份购买 资产的协议》、相关人员询问笔录、瑞华所提供的有关材料、情况说明等证据证 明,足以认定。

天成控股在本次资产置换事项的收益确认条件尚不具备的情形下,提前确认 了资产置换收益,使其 2017 年 1 月 25 日发布的 2016 年度业绩扭亏为盈公告与 实际情况严重不符,违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一 百九十三条第一款所述的虚假记载行为。

马滨岚作为天成控股的财务总监,将置换收益确认在 2016 年,为直接负责 的主管人员;王国生作为董事长全面负责公司事务,是天成控股扭亏为盈公告发布的主要决策者,为直接负责的主管人员。周联俊、黄巨芳、陈磊作为参与决策的董事、高管,对公司业绩预告这一重要信息披露事项未能勤勉尽责,为其他直接责任人员。 


根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:

一、对天成控股给予警告,并处以 40 万元的罚款; 

二、对王国生、马滨岚给予警告,并分别处以 10 万元的罚款; 

三、对周联俊、黄巨芳、陈磊给予警告,并分别处以 3 万元的罚款。 

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款 凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不 服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政 复议,也可以在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提 起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 

(一)天成控股征集索赔范围:(以法院最终判决为准)

在2017年1月25日至2017年4月25日前买入天成控股股票,并在2017年4月25日后卖出或继续持有该股票。


(二)投资者需提供以下资料:

1历史交易记录(或对账单)

要求:(1)证券公司营业部出具,在每页盖章(不要挡到数据);

(2)内容必须写明对账起止时间、姓名、账号,以及每笔交易的成交时间、股数、价格、金额、交易后持股余量;

(3)如有两个账户转入转出该股票的情况,两个账户交易记录都要提供;

4)选择单只股票交易记录;

5)打印区间要求:从第一次买入该股票至基准日。

2证券账户证明材料

如交易记录或对账单中已体现完整的身份证号码,则无需提供该份材料。该份材料是为了证明交易记录或对账单上的账号与身份证号码之间的关联,比较常见的形式有《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》,例如开户信息表、客户信息表等。

要求:(1)证券公司营业部盖章;

(2)内容必须包含姓名、身份证号码、账号。


3投资者身份信息

要求:1)身份证正反面复印件;

2)有效的联系电话及通信地址。



2018年11月28日,贵州长征天成控股股份有限公司公布受到了中国证监会《行政处罚决定书》([2018]112 号)。


早在2011年,当初的银河投资便因为2004至2005年间虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为受到了行政处罚,实际控制人潘琦被处以10年市场禁入。如今的潘琦并不在银河生物的高管名单内。然而根据天眼查提供的信息,银河生物的最大股东是为银河天成集团,持股高达46.98%;而潘琦正是该集团最大的股东,持股52.27%;其弟潘勇则作为第二大股东持股29.09%。通过银河天成集团,潘琦持续实际控制作为上市公司的银河生物。


2011年的市场禁入令似乎并未能阻止潘氏兄弟搅动证券市场。银河天成集团控股的另一大上市公司正是去年已经受到行政处罚的天成控股,持股比例达18.34%;当初天成控股预告盈利1500万元忽然变脸为实亏9800万的场景令许多人还心有余悸。2018年八月潘勇也被处以十年的市场禁入,原因是内幕交易天成控股和银河生物两支股票,被罚没近9000万元。在天成控股翻车一年后,银河生物的行政处罚也将落定,潘琦先前的十年市场禁入令还未到期便要再添上十年。两家公司现在的股价都仅余2元左右,处于近10年来最低处。在这一切的背后,大量的股民正不得不背负起巨额损失。


根据《行政处罚决定书》,天成控股的违法行为为:天成控股在资产置换事项的收益确认条件尚不具备的情形下,提前确认了资产置换收益,使其 2017 年 1 月 25 日发布的 2016 年度业绩扭亏为盈公告与实际情況严重不符。


针对天成控股的索赔已经启动了一年,而针对银河生物的索赔也即将开始。从银河天成集团当前的财务情况来看,唯有尽早索赔才是最有可能挽回损失的方法。同时,投资者的索赔也切实地令不法公司和个人在付出违法的代价。无论是为了维护法律赋予的权利,还是为了股市更加清明的未来,积极主动索赔都是受损投资者在此时的最好选择。


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