《行政处罚决定书》(2017)87号




当事人:山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称山东墨龙),住所:山东省寿光市, 法定代表人张恩荣。

张恩荣,男,1940 年 1 月出生,时任山东墨龙董事长,住址:山东省寿光市。 张云三,男, 1962 年 1 月出生,时任山东墨龙副董事长、总经理,住址:山东省寿光市。 杨晋,男,1964 年 3 月出生,时任山东墨龙董事、财务总监,住址:山东省寿光市。 赵洪峰,男,1979 年 8 月出生,时任山东墨龙董事会秘书、副总经理,住址:山东省寿

光市。
林福龙,男,1952 年 11 月出生,时任山东墨龙执行董事,住址:山东省寿光市 国焕然,男,1967 年 4 月出生,时任山东墨龙执行董事,住址:山东省寿光市。 肖庆周,男,1949 年 6 月出生,时任山东墨龙非执行董事,住址:山东省寿光市。 郭洪利,男,1956 年 9 月出生,时任山东墨龙非执行董事,住址:山东省寿光市。 约翰·保罗·卡梅伦(John Paul Cameron ),男,1965 年 5 月出生,国籍英国,时任山东墨龙独立董事,通讯地址:64 Petty France,London, UK。

王春花,女,1953 年 11 月出生,时任山东墨龙独立董事,住址:山东省寿光市。 秦学昌,男,1965 年 7 月出生,时任山东墨龙独立董事,住址:山东省潍坊市。





冀延松,男,1968 年 5 月出生,时任山东墨龙独立董事,住址:广东省深圳市。 权玉华,女,1956 年 5 月出生,时任山东墨龙独立董事,住址:山东省济南市。

郝亮,男,1981 年 11 月出生,时任山东墨龙监事,住址:山东省寿光市。 张九利,男,1965 年 7 月出生,时任山东墨龙监事,住址:山东省寿光市。

樊仁意,男,1965 年 11 月出生,时任山东墨龙监事,住址:山东省寿光市。

郑建国,男,1958 年 6 月出生,时任山东墨龙监事,住址:山西省太原市。

丁志水,男,1975 年 4 月出生,时任山东墨龙财务部经理,住址:山东省潍坊市。


依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对山东墨龙信息披露违法违规进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、 依据及当事人依法享有的权利。当事人山东墨龙、张恩荣、张云三、肖庆周、约翰· 保罗· 卡梅伦、秦学昌、冀延松、权玉华、郑建国等 9 人要求陈述、申辩,并申请听证。应当事人要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。


经查明,山东墨龙存在以下违法事实:


一、山东墨龙披露的 2015 年、2016 年部分定期报告存在虚假记载


2015 年以来,为了粉饰季度报告、半年报财务数据,公司在真实财务数据的基础上,通过调增《借出明细表》中的销售单价虚增暂估收入,同时少结转销售成本(包括暂估销售成本 和已开票收入对应的销售成本),从而实现净利润的虚增。经上述调整后,公司 2015 年、2016 年的一季报、半年报、三季报归属于母公司所有者的净利润从亏损调整为盈利。

(一)山东墨龙 2015 年一季报、半年报、三季报存在虚假记载

山东墨龙 2015 年一季报通过虚增收入 2,411.49 万元,多结转成本 6.72 万元,导致净利 润虚增 2,404.77 万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋,其他 责任人员为董事张恩荣、林福龙、国焕然、肖庆周、郭洪利、约翰·保罗·卡梅伦、王春花、 秦学昌,监事郝亮、樊仁意、张九利,董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

山东墨龙 2015 年半年报通过虚增收入 7,318.97 万元,少结转成本 895.08 万元,导致净 利润虚增 8,214.05 万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋,其 他责任人员为董事张恩荣、林福龙、国焕然、肖庆周、郭洪利、约翰·保罗·卡梅伦、王春 花、秦学昌,监事郝亮、樊仁意、张九利,董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

山东墨龙 2015 年三季报通过虚增收入 2,167.73 万元,少结转成本 8,351.34 万元,导致 净利润虚增 10,519.07 万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋, 其他责任人员为董事张恩荣、林福龙、国焕然、郭洪利、约翰·保罗·卡梅伦、王春花、秦 学昌,监事郝亮、樊仁意、张九利,董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

(二) 山东墨龙 2016 年一季报、半年报、三季报存在虚假记载

山东墨龙 2016 年一季报通过虚增收入 4,140 万元,少结转成本 2,000 万元,导致净利润虚增 6,140 万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋,其他责任 人员为董事张恩荣、林福龙、国焕然、郭洪利、约翰·保罗·卡梅伦、王春花、秦学昌,监 事郝亮、樊仁意、张九利,董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。






山东墨龙 2016 年半年报通过虚增收入 10,000 万元,少结转成本 5,801.64 万元,导致净 利润虚增 15,231.64 万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋, 其他责任人员为董事张恩荣、国焕然、郭洪利、王春花、秦学昌、冀延松、权玉华,监事郝 亮、张九利、郑建国,董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

山东墨龙 2016 年三季报通过虚增收入 6,049.28 万元,少结转成本 17,582.29 万元,导 致净利润虚增 22,731.56 万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨 晋,其他责任人员为董事张恩荣、国焕然、郭洪利、王春花、秦学昌、冀延松、权玉华,监 事郝亮、张九利、郑建国,董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

 
二、山东墨龙未及时披露重大投资事项 

山东墨龙于 2016 年 6 月对子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司增资 3 亿元,山东墨 龙 2015 年度经审计净资产为 24.33 亿元,上述事项涉及金额占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元。上述事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项 规定的公司重大投资行为,但是山东墨龙没有及时披露,而是在 2016 年半年度报告中进行了 披露。董事会秘书赵洪峰是未及时披露行为的直接负责的主管人员。

以上事实,有公司公告、公司定期报告、公司出具的说明、相关明细表、相关凭证、董 事监事高管的任职情况和相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

上述当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十七条、第六十八 条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。


听证会上,当事人及其代理人提出如下申辩意见: 

1.山东墨龙提出:一是证监会认定的信息披露违法事项,并非为了拉抬股价,也并非为 避免被特别处理而粉饰业绩,而是为了确保融资情况稳定,不得已对季度业绩进行的临时调 整,但 2015 年和 2016 年年度报告经审计的财务数据均真实、准确。并且,其采取了一系列 措施,包括积极处置公司的土地资产和股权资产,以争取实现 2016 年底盈利并解决公司财务 困难。二是对于公司增资事项未及时披露,系工作人员对于证券法律法规的理解有误,并非 故意不予披露。三是根据我国行政处罚法的过罚相当原则、教育和处罚相结合原则,综合考 虑山东墨龙主观上并没有财务造假、欺诈投资人的故意,在年报审计前已经自行将收入暂估 的差异回调,确保年报信息的真实、准确,同时还及时发布了风险提示公告和更正公告消除 影响;山东墨龙积极配合调查,如实说明情况,并主动进行了整改的相关情况,请予从轻或 减轻行政处罚。

2.张恩荣提出:一是张恩荣虽然名义上担任山东墨龙的董事长,但自 2005 年起即将公司 的管理权交给儿子张云三,其不参与公司的经营管理,公司高管也不向其汇报公司经营情况,对于证监会所调查的公司财务数据调整事宜,张恩荣既不知情,也未参与。二是山东墨龙 2015 年、2016 年一季度报、半年报、三季度报财务数据调整行为系公司个别高管的个人决定行为, 而非集体决策行为。在公司个别高管擅自调账并刻意隐瞒的情况下,本人即使审阅财务报告, 对于事先告知书认定的公司信息披露违规事项,也根本不可能发现。三是 2017 年 2 月 2 日, 在公司面临财务周转等严重困难、总经理张云三仍然在因病休养的情况下,张恩荣回到公司 主持大局。在得知公司存在的调账行为后,张恩荣组织公司进行了全面自查和整改,并采取 措施进行补救、消除影响。调查中积极配合,如实反映问题,为调查工作尽力提供各种便利 条件。四是根据行政处罚应当遵循的过罚相当原则、教育和处罚相结合原则、合理原则,根 据张恩荣违法行为的客观方面和主观方面等综合审查认定,张恩荣对于山东墨龙信息披露所 涉违法事项既不知情,也未参与,更不可能发现;在信息披露违法行为发生后及时采取措施 进行补救,积极配合调查,恳请对张恩荣从轻或减轻处罚。




3.张云三提出:一是调整季报数据的动机是在公司流动性紧张的情况下,维护公司融资 环境,事出有因。二是存在主动改正错误,配合证监会调查和情节轻微等从轻、减轻情节, 恳请减轻处罚。

4.冀延松、权玉华、肖庆周、约翰·保罗·卡梅伦提出:一是在任职期间勤勉尽责地履 行了职责,对山东墨龙调整相关财务数据的情况不知情,且在勤勉尽责的情况下也不可能知 道财务数据被调整的情况,不存在过错,不应予以处罚。二是积极配合调查,在发现山东墨 龙可能存在违法行为时及时主动要求公司采取纠正措施,督促公司整改,并向证券监管机构 报告,即使予以行政处罚,也应从轻或减轻处罚。三是冀延松、权玉华系于 2016 年 6 月 29 日董事会换届后新履职的独立董事,不具有财务相关专业背景,不可能在刚刚履职的情况下 就发现公司延续以前年度“惯常”做法导致的问题。四是约翰·保罗·卡梅伦作为英国公民, 目前除了担任两家英属维尔京群岛公司的董事外,还与许多英国和美国上市公司合作;证监 会的处罚措施,会对其在其他地区的业务开展造成严重影响。请证监会对上述情况予以充分 考虑,对其不予处罚。

5.秦学昌提出:一是其充分关注了涉案定期报告的问题,并提出书面及口头异议和建议, 已履行勤勉尽责的义务。二是山东墨龙信息披露违法行为系个别高管违法行为所致,其他人 员无从知晓,其不是信息披露违法行为中的“其他直接责任人员”。三是其没有违法的主观 故意和客观实施,发现信息披露违法违规事项后,立即提出质疑并要求公司采取相关措施, 并向监督管理部门进行汇报,态度积极、良好。综上,申请免予行政处罚。

6.郑建国提出:其自 2016 年 6 月 29 日起担任山东墨龙监事,在任职期间勤勉尽责地履 行了监事职责,对山东墨龙调整相关财务数据的情况不知情,且在勤勉尽责的情况下也不可 能知道财务数据被调整的情况,不存在过错,不应予以处罚。此外,郑建国积极配合调查, 尽最大努力为调查工作提供各种便利条件。

经复核,我会认为,1.本案涉案行为无论目的为何,均不影响对信息披露违法行为的认定。2.上市公司信息披露的真实、准确、完整,有赖于全体董事、监事和高管人员的勤勉尽 责,上述人员对信息披露事项承担法定的保证责任,不知情、未参与等事项并不是法定的免 责事由。3.对责任大小的认定,我会已综合考虑相关人员履职、签字等情况。



根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十 三条第一款的规定,我会决定:

一、对山东墨龙责令改正,给予警告,并处以 60 万元罚款; 二、对张云三、杨晋给予警告,并分别处以 30 万元罚款; 三、对张恩荣、赵洪峰给予警告,并分别处以 10 万元罚款; 四、对林福龙、国焕然、郭洪利、约翰·保罗·卡梅伦、王春花、丁志水给予警告,并分别处以 5 万元罚款; 五、对肖庆周、秦学昌、冀延松、权玉华、郝亮、樊仁意、张九利、郑建国给予警告,并分别处以 3 万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号 7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将 注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本 处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复 议,也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。



(一)山东墨龙征集索赔范围:(以法院最终判决为准)

在2015年4月25日至2017年3月21日之间买入山东墨龙股票,并在2019年6月22日后卖出或继续持有该股票。


(二)投资者需提供以下资料:

1历史交易记录(或对账单)

要求:(1)证券公司营业部出具,在每页盖章(不要挡到数据);

(2)内容必须写明对账起止时间、姓名、账号,以及每笔交易的成交时间、股数、价格、金额、交易后持股余量;

(3)如有两个账户转入转出该股票的情况,两个账户交易记录都要提供;

4)选择单只股票交易记录;

5)打印区间要求:从第一次买入该股票至基准日。

2证券账户证明材料

如交易记录或对账单中已体现完整的身份证号码,则无需提供该份材料。该份材料是为了证明交易记录或对账单上的账号与身份证号码之间的关联,比较常见的形式有《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》,例如开户信息表、客户信息表等。

要求:(1)证券公司营业部盖章;

(2)内容必须包含姓名、身份证号码、账号。


3投资者身份信息

要求:1)身份证正反面复印件;

2)有效的联系电话及通信地址。


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